证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可转念公司债券                    债券受托料理东谈主                    二〇二五年八月                 进犯声明   本评释依据《可转念公司债券料理目的》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开刊行的可转念 公司债券之受托料理契约》（以下简称“受托料理契约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开刊行可转念公司债券召募证实书》（以下简称“召募证实书”）等 相干公开信息裸露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本评释 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行落寞考据，也不就该等引述内 容和信息的真确性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何背负。   本评释不组成对投资者进行或不进行某项举止的推选意见，投资者搪塞相 关事宜作念出落寞判断，而不应将本评释中的任何内容据以手脚广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本评释所进行的任何手脚或不手脚， 广发证券不承担任何背负。                       风险领导   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不行如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相干债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”落后事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 松开公司融资才略，加重公司资金病笃方式。如公司无法妥善处置，公司会因 落后债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相干失言金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹划和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。   此外，公司债务落后事项可能导致公司退市。如无法妥善处置，将影响公 司在成本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及走动类强制退市情形而拒绝上市。   二、合手续筹划风险   连年来公司生态环境建设与开拓业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭遇了首要的冲击。公司工程格式招投标蔓延、开工蔓延，格式施工周期 及结算弘扬均受首要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才略及偿债 才略合手续下滑，存在流动性压力。 务所（罕见无为结伴）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务评释进 行审计，并出具了保寄望见审计评释。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度评释》裸露，2024 年度， 公司营业收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比拟 2023 年同期耗损领域减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生跨越 2023 年末净钞票 10% 的首要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度评释》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期耗损领域减少 26.36%。    此外，“岭南转债”落后事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步松开公司融资才略，加重公司资金病笃方式。如公司无法妥善处置，公 司会因落后债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付相干失言金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹划和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度功绩产生影响。    综上，公司存在合手续筹划风险。    三、增信筹划抵质押钞票变现风险    把柄岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保弘扬的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开刊行可转念公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托料理东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可转念公司债 券本金及利息、失言金、毁伤抵偿金及终端债权的合理用度，担保的受益东谈主为 合座债券合手有东谈主。公司已与债券受托料理东谈主就前述钞票担保签署相干质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投格式公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面本心；募投格式公司应收账款和募 投格式公司股权质押需完成格式公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议要领。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步确立由受托料理东谈主、银行、格式公司的共管银行账户， 现在相干责任尚未完成。岭南股份同期使用募投格式公司应收账款和募投格式 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投格式公司股权价值执行主要为应收账 款的价值，质押价值存在相通。受本次担保财产本人性质影响，应收账款钞票 需要完成毅力结算且回款周期较长，股权钞票无公开阛阓参考价值，质押担保 履行需要相干方合作等，担保钞票可变现价值存在不笃定性。若岭南股份在本 次可转债担保确立一年内被央求歇业，担保举止存在被吊销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投格式公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务建立担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保职权的，存在其他担保权东谈主认识职权的风险。债券受托料理 东谈主已书面领导岭南股份尽快鼓舞办理质押钞票波及的前置审批要领及确立三方 监管银行账户责任，并已向募投格式公司业主方发出申诉函，申诉对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等相劳动项。此外，受托料理东谈主已会同岭南股份 及股东等多方东谈主员前去募投格式场所地乳山市、邻水县与当地政府现场不异应 收账款还款、质押前置要领合格式建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信筹划抵质押钞票担保确立和可变现价值存在不笃定性。   四、公司股票退市风险   把柄《深圳证券走动所股票上市公法》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相干公法， 在深圳证券走动所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券走动所走动系统 集中 20 个走动日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券走动所拒绝其股票上市交 易。因触及走动类强制退市情形而拒绝上市的股票不参加退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被拒绝上市的风险。   五、诉讼风险   把柄公司裸露的《对于对 2023 年年报问询函的复兴》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼后果均存在一定不笃定性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决后果、判决后果尚未成效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不笃定性。把柄公司裸露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度评释》，限制 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼方向 294,640.46 万元。把柄公司裸露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-088），限制 2025 年 8 月 7 日，公司及控股子公司集中十二个 月内新增尚未裸露的诉讼、仲裁事项的涉案金额统统约为 13,856.81 万元，涉案 金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 13.02%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼后果及对公司筹划业 绩的影响存在不笃定性。               广发证券手脚岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发        行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可转念公司债券（债券简称：“岭南        转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东谈主，合手续        密切顺心对债券合手有东谈主权益有首要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转        债”2024 年第二次债券合手有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东谈主        的议案》，本心岭南股份聘任具有天赋的广发证券股份有限公司手脚公司可转债        的受托料理东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东谈主，        履行受托料理职责。               把柄《可转念公司债券料理目的》等相干公法，本次债券《受托料理契约》        的商定，以及刊行东谈主裸露的相干公告文献，现就本次债券首要事项评释如下：               一、本次可转债首要事项具体情况               （一）对于累计诉讼、仲裁情况               把柄公司裸露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-        的诉讼、仲裁事项的涉案金额统统约为 13,856.81 万元，涉案金额累计达公司最        近一期经审计包摄于母公司净钞票的 13.02%。具体情况如下： 序   收到应诉申诉                                            涉案金额                 原告/央求东谈主       被告/被央求东谈主           案由                  案件弘扬 号   书/传票时间                                            （万元）                广东中盈盛达商                       保理合同纠                 收到仲裁                业保理有限公司                         纷                   申诉书                          岭南生态文旅股份有限公司、岭南                中山中盈盛达科                          贪图集团有限公司、尹洪卫、古钰     担保办事合                 收到仲裁                          瑭、岭南（中山）供应链料理有限      同纠纷                  申诉书                  有限公司                          公司、东莞市岭南苗木有限公司                          岭南水务集团有限公司、广东省水                广东恒泰建设有   利水电第三工程局有限公司、中山     建设工程施                 收到告状                  限公司     市水务工程建设料理中心（中山市     工合同纠纷                 状和传票                              水务技能中心）        注 1：其他小额诉讼案件共 39 件，统统 3,217.29 万元，均为涉案金额 1,000 万元以下的案        件；        注 2：因广东中盈盛达贸易保理有限公司对公司拿起仲裁央求、中山中盈盛达科技融资担        保投资有限公司对公司及子公司拿起仲裁央求，以致两边融资合同提前到期，公司正积极        与央求东谈主不异，争取就上述事项谈判切实可行的处置决策； 注 3：以上案件波及金额与最终执行实行金额可能存在一定互异。      二、债券受托料理东谈主履职情况   广发证券手脚本次债券的受托料理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托料理东谈主职责，在获悉相劳动项后，实时与刊行东谈主进行了不异，把柄 《可转念公司债券料理目的》《受托料理契约》等关联公法出具本临时受托料理 事务评释，提请债券合手有东谈主瞩目相干风险。   广发证券将合手续密切顺心刊行东谈主本次可转债的失言风险以过火他对债券合手 有东谈主利益有首要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息裸露，与刊行东谈主、债券 合手有东谈主保合手不异，督促刊行东谈主实施“岭南转债”失言处置具体决策，反应债券 合手有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托料理东谈主职责。   广发证券手脚本次债券的受托料理东谈主特此提请投资者顺心本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的相干风险，并请投资者对相劳动项作念出落寞判 断。      三、刊行东谈主及受托料理东谈主磋磨方式   岭南股份磋磨方式如下：   磋磨地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托料理东谈主广发证券磋磨方式如下：   磋磨地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）